مدیران در شرکت‌های سهامی
تصمیم‌گیری و اداره امور شرکت‌های سهامی بر عهده سه رکن اصلی در شرکت است:
- رکن تصمیم گیرنده (مجمع عمومی)
- رکن اداره کننده (هیئت مدیره)
- رکن نظارت کننده (بازرس)
در این مقاله قصد داریم به بررسی وظایف و اختیارات اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی بپردازیم. ماده 107 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در خصوص هیئت مدیره بیان می‌دارد: "شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد".
در خصوص شیوه انتخاب اعضای هیئت مدیره، ماده 108 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت اشعار می‌دارد: "مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند".
ماده 124 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت اشعار می‌دارد: "هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کنند، در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیش‌تر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی".
اعضای هیئت مدیره می‌توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند لکن مدیر عامل شرکت نمی‌تواند شخص حقوقی یا یک شرکت باشد و تنها شخص حقیقی امکان تصدی مدیریت عامل را دارد.
به طور کلی لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت به مدیران شرکت، کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت را اعطا نموده است. هر یک از مدیران و اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی دارای تکالیف و وظایفی می‌باشند که اهم آنها عبارتند از:
1- مدیران پس از انتخاب شدن باید قبولی خود را به صورت مکتوب اعلام نمایند.
2- به میزانی که اساسنامه معین کرده است، سهام وثیقه به شرکت بسپارند.
3- اعضای هیئت مدیره باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه‌ای از وضعیت و صورت دارایی و قروض شرکت را تهیه و به بازرسان شرکت تحویل دهند.
4- اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود، طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت داشتن اجازه، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این اجازه مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد.
5- در صورتی که معاملات مزبور بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد و مجمع عمومی آن را تصویب نکند، این معاملات قابل ابطال خواهند بود.
6- مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره ( به استثناء اشخاص حقوقی) حق ندارند؛ هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنها را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات خود به خود باطل است. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می‌باشند و همچنین شامل همسر، پدر، مادر، اجداد، اولاد، برادر و خواهر اشخاص مذکور نیز می‌باشد.
7- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد؛ انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران خسارت خواهد بود.
8- اعضای غیرموظف هیئت مدیره، یعنی مدیرانی که تمام وقت در شرکت فعالیت ندارند و حضور آنان فقط به منظور شرکت در جلسات هیئت مدیره است؛ حق ندارند به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی دریافت نمایند. بلکه به این قبیل مدیران غیر موظف با تصویب مجمع عمومی بابت حق حضور در جلسات هیئت مدیره و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که در جلسات هیئت مدیره حضور داشته‌اند؛ مبلغی به طور مقطوع می‌توان پرداخت نمود.
9- مدیران نسبت به ورود هر گونه زیان به شرکت که ناشی از قصور یا تقصیر آنها باشد، منفرداَ و مشترکاَ بر حسب اینکه ایراد زیان ناشی از عمل فردی یا جمعی آنان باشد، مسئولیت دارند.
10- مدیران مکلف به جمع‌آوری اندوخته قانونی شرکت می‌باشند با این توضیح که هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی لحاظ نماید. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید، موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
تکالیف و وظایف اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل در شرکت‌های تجاری خطیر و مسئولیت‌زا است؛ پیش از قبول سمت از تکالیف و حقوق خویش آگاه شوید.