مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی
مجامع عمومی شرکت‌های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در خصوص انواع مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی، سه نوع مجمع پیش‌بینی گردیده است؛ همچنین مقررات مربوط به حضور تعداد لازم برای تشکیل مجامع عمومی و تعداد آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه شرکت‌ها تعیین خواهد شد؛ مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر گردیده باشد.
مجمع عمومی مهم‌ترین و عالی‌ترین رکن از ارکان شرکت می‌باشد که بر سه نوع است:
- مجمع عمومی مؤسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از مقررات قانون تجارت تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم، به شور درباره مواد اساسنامه شرکت و تصویب آن، انتخاب اولین مدیران، بازرس یا بازرسان شرکت می‌پردازد. تشکیل مجمع عمومی مؤسس برای شرکت‌های سهامی عام الزامی است، لکن برای شرکت‌های سهامی خاص الزامی نمی‌باشد. مطابق با مقررات قانونی وظایف مجمع عمومی مؤسس به شرح ذیل می‌باشد:
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن، احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
در مجمعع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، ضروری است. چنانچه در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد مجمع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند؛ مشروط بر اینکه حداقل بیست روز قبل از انعقاد آن، مجمع آگهی دعوت مجدد را با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشار که در اطلاعیه پذیره‌نویسی معین شده است، منتشر گردد. نصاب مجمع عمومی جدید زمانی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در صورتی که در مجمع عمومی دوم نصاب قانونی حاصل نشود، مؤسسین آگهی دعوت مجدد را انجام می‌دهند. چنانچه در جلسه سوم نیز اکثریت لازم حاضر نگردند، مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند. در مجمع عمومی موسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ شود.
مجمع عمومی عادی معمولاً در هر سال یک بار در زمان مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و در چارچوب وظایف مقرر به بررسی و اتخاذ تصمیم می‌پردازد. مسئولیت دعوت از سهامداران و تشکیل این مجمع در وهله اول به عهده هیأت مدیره و در صورت عدم انجام این تکلیف توسط هیأت مدیره، در وهله دوم به عهده بازرس یا بازرسان شرکت می‌باشد. چنانچه بازرسان نیز به این وظیفه قانونی خود عمل ننمایند سهامداران شرکت که بیش از پانزده درصد سرمایه شرکت را در اختیار دارند می‌توانند از سهامداران برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند. وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی مؤسس و مجمع عمومی فوق‌العاده است.
- رسیدگی به تراز مالی شرکت و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت پس از استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب تراز و تصمیم‌گیری در خصوص تقسیم یا عدم تقسیم سود بین صاحبان سهام
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن انتشار خواهد یافت
برای رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهامداران الزامی است. چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود، جلسه دوم با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رأی رسمیت خواهد داشت. تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که در این صورت اکثریت نسبی کفایت می‌نماید. در خصوص انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند تمام آراء خود را به یک نفر اختصاص دهد و یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. مجمع عمومی عادی بر دو نوع مجمع عمومی سالیانه و مجمع عمومی بطور فوق‌العاده است. مجمع عمومی اخیر در مواقع اضطراری و زمانی که موضوع فوق‌العاده‌ای مطرح باشد، تشکیل می‌شود.
سومین نوع از مجامع در شرکت‌های سهامی مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده عبارتند از:
- تغییر در مواد اساسنامه
- تغییر در سرمایه شرکت
- انحلال قبل از موعد شرکت
برای رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رأی الزامی است. چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود دعوت دوم با حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رأی رسمیت می‌یابد. تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه معتبر می‌باشد. قانونگذار در خصوص نحوه دعوت و شرایط تشکیل جلسات مجمع عمومی تشریفاتی را به شرح ذیل لازم دانسته است به عنوان مثال در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد، به عمل آید. در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست. فاصله انتشار دعوت‌نامه و تشکیل جلسه مجمع نباید از حداقل ده روز و حداکثر چهل روز بیشتر باشد. هر صاحب سهم که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل جلسه برای دریافت برگ ورود به جلسه، به شرکت مراجعه نماید. صورتجلسه حضور حاضرین در مجمع عمومی به نحوی که مبین هویت کامل، اقامتگاه ، تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حضار باشد و به امضاء آن‌ها رسیده باشد، می‌بایست برای هر جلسه تهیه گردد. در آگهی دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل قید گردد. در جلسات مجمع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است. جلسات مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای متشکل از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شوند. ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره شرکت خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران جزو دستور جلسه باشد رئیس مجمع با اکثریت نسبی از بین سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌گردد. ناظران نیز باید از میان سهامداران انتخاب شوند لکن منشی جلسه می‌تواند صاحب سهم نباشد. از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی تهیه می‌شود که به امضاء هیات رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه در مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اتخاذ تصمیم واقع نشود، هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع عمومی می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت و جلسه بعدی نیز ادامه جلسه اول محسوب می‌گردد. در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه، تغییرات در مواد اساسنامه، انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن